L’imposition des cessions de parts d’une société

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Sarah - Juriste

La cession des parts composant le capital, mécanisme essentiel à la vie de société

Vous avez constitué une société et souhaitez faire entrer de nouveaux associés au capital ?

Ou bien, à l’inverse, un de vos associés souhaite quitter la société ?

Pour tous ces cas de figure, il faut effectuer une cession d’actions.

Ce mécanisme est particulièrement utilisé en cas de gain de valeur de la société : un associé revend ses parts à un prix plus élevé que le prix d’achat.

Il dégage alors une plus-value.

Ces mouvements, permettant donc des entrées d’argent plus ou moins importantes, n’a pas échappé à l’administration fiscale : les cessions de parts, qu’elles soient des actions ou des parts sociales, sont soumises à une imposition.

Chaque acte de cession de droits sociaux doit, dès lors, être enregistré aux impôts.

Nous allons détailler dans un premier temps la fiscalité applicable aux cessions de parts sociales, puis, dans un second temps, celles applicable aux cessions d’actions, et enfin, dans un dernier temps, celles applicables aux sociétés à prépondérance immobilière.

La fiscalité applicable aux cessions d’actions

Par cession actions, il est entendu :

  • Les actes portant cessions d’actions des sociétés par actions négociées sur un marché réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation (par exemple, les SA) ;
  • Les cessions, constatées ou non par un acte, d’actions des sociétés par actions non négociées sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral qui ne sont pas à prépondérance immobilière (par exemple, les SAS n’ayant pas d’objet social à prépondérance immobilière) ;
  • Les cessions, constatées ou non par un acte, de parts ou titres du capital, souscrits par les clients, des établissements de crédit mutualistes ou coopératifs, qui ne sont pas à prépondérance immobilière.

L’imposition est applicable aux cessions réalisées en France, mais aussi à l’étranger pour celles portant sur des actions de sociétés ayant leur siège en France.

Chaque cession est soumise à des droits d’enregistrements. L’acte de cession, ou bien la constatation de la cession si aucun acte n’a été fait, doit être envoyé au service d’enregistrement des impôts dans le mois qui suit la réalisation de la cession.

Le vendeur des actions doit s’acquitter auprès des impôts dont il ressort (ou de celui du notaire s’il s’agit d’un acte authentique), d’une somme à hauteur de 0,10% du prix de cession.

Toutefois, il convient de souligner que les droits d’enregistrement ne peuvent être inférieurs à 25 euros, d’après l’article 674 du Code Général des impôts.

Cela signifie que même pour une cession à un euro symbolique, vous devrez tout de même verser 25 euros aux impôts après la signature de l’acte.

En cas de plus-value de cession, l’acquéreur devra acquitter des prélèvements sociaux, à hauteur de 17.20% du montant de la plus-value, ainsi qu’un prélèvement forfaitaire unique à régler aux impôts à hauteur de 12,80% de cette même somme.

On appelle l’addition de ces taux, la flat-tax, qui est donc à hauteur de 30%.

Si cela lui est plus favorable, le vendeur, s’il s’agit d’une personne physique, peut opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

La fiscalité applicable aux cessions de parts sociales

Par cession de parts sociales, il est entendu toutes les cessions s’effectuant dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions (exemple, les SARL), et n’étant pas à prépondérance immobilière.

La cession de parts sociales est soumise à des droits d’enregistrement à hauteur de 3% sur le prix de vente, après application d’un abattement de 23 000 euros.

Comme pour les cessions d’actions, il faut verser un minimum de 25 euros de droits d’enregistrement, au service des impôts compétent (celui du ressort du domicile de l’acquéreur, ou du notaire en cas d’acte authentique).

En cas de plus-value de cession, la fiscalité est la même que pour les cessions d’actions : l’acquéreur devra s’acquitter de la flat-tax, ou, sur option, du barème progressif de l’impôt.

La fiscalité applicable aux cessions de parts sociales ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière

Pour toutes les sociétés ayant une prépondérance immobilière (les plus connues étant les SCI), une fiscalité spécifique s’applique en cas de cession.

Tout d’abord, les droits d’enregistrement à régler au service des impôts compétent est à hauteur de 5% du prix de cession.

Une fois de plus, le minimum à régler est de 25 euros, vous devrez donc régler cette somme si vos droits d’enregistrement sont inférieurs.

Si la société à prépondérance immobilière est à l’Impôt sur le Revenu (IR), la plus-value réalisée par l’associé sera imposée au taux de 19% pour l’IR, auxquels s’ajoutent 17,2% de prélèvements sociaux.

Le taux d’IR sera toutefois réduit si les parts cédées étaient détenues depuis un certain nombre d’années par le vendeur. Il s’agit d’un abattement progressif, débutant dès la 6ème année de détention, jusqu’à une exonération complète au-delà de 22 ans de détention.

De la même manière, le taux de prélèvements sociaux sera soumis à un abattement progressif débutant à partir de 6 années de détention, jusqu’à une complète exonération au-delà de 30 ans de détention.

Enfin, une taxe spéciale peut être due en cas de plus-value particulièrement élevée (50 000 euros après application des abattements et exonérations pour durer de détention). Le détail du montant de la taxe est disponible ici.

Si la SCI est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la fiscalité applicable en cas de plus-value est la même que pour les cessions d’actions ou de parts sociales.

Si vous souhaitez être à jour de toutes les nouveautés relatives aux déclarations d’impôts, nous vous invitons à consulter notre article dédié.

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