Que signifie la prorogation de la durée de vie d'une société ?
La notion de prorogation.
La durée de vie d’une société est fixée dans ses statuts. Ainsi, elle peut durer jusqu’à 99 ans au maximum. Un an avant l’échéance, les associés doivent décider s’ils veulent proroger la société. Pour ce faire, ils peuvent voter à l’unanimité ou selon la majorité prévue par les statuts. Si les associés refusent, la société se dissout automatiquement.
Attention : proroger la durée de vie entraîne la modification des statuts.
Proroger la durée de vie de la société, engendre la modification des statuts de cette dernière.
Tout d’abord, le changement doit être publié dans un journal d’annonces légales situé dans le département du siège social.
L’avis de publication doit contenir :
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La raison ou la dénomination sociale,
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La forme juridique,
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Le capital social,
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L’objet social,
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L’adresse du siège social,
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Le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS ou SIREN,
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La décision ou le procès-verbal de l’assemblée générale signé et daté,
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Les modifications apportées aux statuts.
Ensuite, l’attestation de publication doit être enregistrée au greffe du tribunal de commerce. Pour cela, il faut :
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Télétransmettre le procès-verbal ou la décision des associés,
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Joindre les statuts mis à jour,
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Fournir l’attestation de parution,
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Remplir le formulaire M2.
La modification devient opposable aux tiers à la parution au Bulletin officiel des annonces légales. Par la suite, un nouveau Kbis est délivré.
Le coût d’enregistrement au RCS s’élève à environ 80 euros. Depuis le 1er janvier 2019, les droits d’enregistrement auprès des services fiscaux sont gratuits.
Prorogation rétroactive
Même si les associés décident d’une prorogation rétroactive, la société peut déjà être dissoute. Dans ce cas, ils peuvent saisir le président du tribunal de commerce pour faire constater la prorogation. Les associés disposent alors de trois mois pour exécuter la décision du juge.
La loi du 19 juillet 2019 sur la simplification du droit des sociétés permet une formalité de rattrapage. Ainsi, le président du tribunal peut valider rétroactivement la prorogation si un associé en fait la demande. Cependant, cette possibilité n’existe que dans les 12 mois suivant la fin de vie initiale de la société.
Références légales
Article 1844-6 du Code civil :
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La prorogation se décide à l’unanimité ou selon la majorité prévue par les statuts.
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Un an avant l’échéance, les associés doivent être consultés.
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À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de désigner un mandataire pour provoquer la consultation.
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Si la consultation n’a pas eu lieu, le président peut constater l’intention de proroger et autoriser la consultation rétroactive dans un délai de trois mois.
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Les actes effectués avant la prorogation restent valides.
Article 1844-5 du Code civil :
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La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas automatiquement la dissolution.
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Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n’est pas régularisée dans l’année.
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Le tribunal peut accorder jusqu’à six mois pour régulariser.
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L’usufruit de toutes les parts sociales par une seule personne n’affecte pas l’existence de la société.