Reprise d’entreprise en difficultés

Reprise d’entreprise en difficultés ou en liquidation judiciaire
par le cabinet d’expertise Audit-experts

Reprendre une entreprise en difficultés offre de réelles possibilités de croissance externe et d’investissement pour les entreprises désireuses d’accroître ses parts de marché. Au-delà de l’aspect « modicité du prix d’acquisition », le rachat d’une entreprise à la barre d’un tribunal de commerce présente des avantages méconnus de la majorité des dirigeant. Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, le candidat présente un plan financier qui ne reprend pas les dettes de l’entreprise en difficulté.

Identifier l’entreprise cible

Le repreneur dispose de peu de temps mais de plusieurs sources d’information : clients, fournisseurs, syndicats, mandataire et administrateur judiciaire.

Le Code de commerce oblige ces derniers à publier les caractéristiques des entreprises en difficulté cherchant un repreneur et à transmettre les descriptifs au Conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires.

Les cabinets spécialisés peuvent compléter ces informations via des systèmes de veille pour détecter les opportunités.

Identifier l’entreprise cible

Le repreneur dispose de peu de temps mais de plusieurs sources d’information : clients, fournisseurs, syndicats, mandataire et administrateur judiciaire.

Le Code de commerce oblige ces derniers à publier les caractéristiques des entreprises en difficulté cherchant un repreneur et à transmettre les descriptifs au Conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires.

Les cabinets spécialisés peuvent compléter ces informations via des systèmes de veille pour détecter les opportunités.

Le processus de reprise

Présentation de l’offre

Le repreneur détaille dans son plan :

  • les actifs repris et laissés de côté,

  • les contrats conservés,

  • les salariés conservés et licenciés,

  • les modalités de financement de la reprise.

Le tribunal évalue l’offre selon le projet global : objectifs à court, moyen et long terme, actifs repris et nombre d’emplois sauvegardés. L’aspect social est souvent déterminant.

Contenu obligatoire de l’offre

Selon l’article L. 642-2 II du Code de commerce, l’offre doit inclure :

  • la désignation des biens, droits et contrats inclus,

  • le prix offert et modalités de règlement,

  • les prévisions d’activité et de financement,

  • les garanties pour assurer l’exécution de l’offre,

  • le niveau et perspectives des emplois,

  • la durée des engagements,

  • l’attestation de tiers indépendant.

Les informations complémentaires, élaborées avec un conseil, renforcent le sérieux de l’offre.

Périmètre du rachat et dettes

Le repreneur acquiert généralement les actifs uniquement, laissant les dettes à l’entreprise défaillante.

Certaines dettes liées à des actifs grevés (ex. fonds de commerce nanties) doivent être réglées selon les modalités prévues, sauf négociation avec les créanciers.

Le repreneur peut exclure du périmètre certaines activités non essentielles.

Volet social

Le candidat reprend les contrats de travail des salariés sélectionnés, avec ancienneté et avantages acquis (art. L. 1224-1 du Code du travail). Les salariés non repris sont licenciés par l’administrateur ou le mandataire judiciaire.

Pour valoriser l’offre, il est recommandé :

  • de reprendre les arriérés de congés payés et RTT,

  • de rassurer le personnel et les organes de la procédure sur la pérennité des emplois.

Contrats et actifs

Le repreneur détermine les contrats nécessaires à l’activité. Le tribunal ordonne leur cession, et les co-contractants doivent respecter ce transfert.

Le prix de reprise des actifs corporels se base sur un inventaire établi par un commissaire-priseur. Pour les actifs incorporels, la valeur dépend des offres concurrentes et de leur contenu.

Rôle de l’ancien dirigeant

L’ancien dirigeant ne peut racheter l’entreprise ou ses actifs pendant cinq ans. Il est souvent conseillé de l’associer temporairement au projet pour assurer la continuité des activités et sécuriser les informations.

Engagements et conditions suspensives

Le repreneur reste tenu par son offre jusqu’au jugement du tribunal, sauf conditions plus favorables.

Il peut inclure des conditions suspensives liées à :

  • l’obtention du financement,

  • l’adhésion des clients clés,

  • des contraintes juridiques ou environnementales.

Ces conditions permettent de se retirer si des obstacles majeurs apparaissent.

Critères de décision du tribunal

Le tribunal évalue :

  • l’aspect social et le nombre d’emplois sauvegardés,

  • la solidité financière du repreneur,

  • sa capacité à financer le BFR et les investissements futurs.

Le prix n’est pas le seul critère : la pérennité de l’activité et la protection des emplois jouent un rôle central.

Notre cabinet est bien évidemment à votre disposition pour vous assister dans la recherche d’entreprises en difficulté susceptibles de faire l’objet d’un plan de cession, et vous permettre ainsi d’accroître le développement de votre société.

Frédéric JANVIER

expert-comptable