Les SPFPL : mode d’emploi
Institué en 2001 par l’article 32 de la loi MURCEF, les sociétés de participation financières des professions libérales, aussi appelées SPFPL, ont été créées.
Leur but : permettre d’offrir la possibilité de constituer des holdings aux professions libérales. Le procédé est simple : la SPFPL a pour but de posséder des parts de SEL.
Qui peut constituer une SPFPL ? Comment la constituer ? Quelles sont ses principaux avantages ? Tour d’horizon.
Qui peut constituer une SPFPL ?
A l’origine, la SPFPL était réservée aux professions libérales réglementées : médecins, chirurgiens-dentistes, experts-comptables…
Toutefois, par une décision du Conseil d’Etat n°343962 du 28 mars 2012, la possibilité de créer une SPFPL a été étendue à toutes les professions libérales.
Étant donné sa nature, un prérequis nous semble nécessaire pour toute constitution : le professionnel doit d’abord posséder une Société d’Exercice Libéral (SEL). En effet, le but de la SPFPL étant de détenir des parts de ce type de société, un professionnel libéral ne peut pas directement constituer une SPFPL en étant en exercice individuel.
Or, la SEL n’étant accessible qu’à certaines professions libérales, la SPFPL n’est en réalité pas ouverte, comme cela était entendu par le Conseil d’Etat, à toutes les professions libérales, mais seulement à celles en mesure de constituer une SELARL.
De plus, la SPFPL peut permettre la détention de parts de SEL d’une seule profession (il s’agit du cas le plus commun), toutefois, il est possible de constituer une SPFPL multi professionnelle, sous conditions (seules certaines professions libérales peuvent y accéder).
Ensuite, la SPFPL peut être unipersonnelle, mais aussi pluripersonnelle ; le nombre d’associés est donc libre.
Enfin, si seul un professionnel libéral peut fonder la SPFPL, en principe il est possible de faire entrer au capital des investisseurs extérieurs, non professionnels libéraux, sous conditions que le capital de la SPFPL soit majoritairement détenu par un professionnel libéral. Certaines professions, par le biais de décret d’applications, sont soumises à des règles spécifiques, restreignant souvent l’entrée au capital par des personnes extérieures.
Comment créer une SPFPL ?
Préambule
Les SPFPL peuvent être constituées sous plusieurs formes : elles sont majoritairement créées sous la forme de Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), mais peuvent aussi être des Sociétés Anonymes (SA), des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) ou enfin des Sociétés de Commandite par Actions (SCA).
La forme de la société est laissée à la liberté de son fondateur.
Cela étant, la SPFPL doit, comme toute société, comprendre une dénomination, un capital social, une durée, un siège social… ainsi que toutes les mentions obligatoires en fonction du type de société retenu, qui sera formalisé par les statuts.
Les différentes étapes de constitution
Pour toutes les professions libérales concernées, plusieurs étapes sont nécessaires.
Tout d’abord, il faut constituer un dossier de constitution de la SPFPL, qui sera fourni par l’autorité dont dépend le professionnel (souvent, un Ordre, ou bien un syndicat).
Ce dossier, comprenant majoritairement des actes juridiques sur l’opération visée par la SPFPL (incluant notamment la cession des parts de SEL), doit être ensuite envoyé à l’autorité compétente pour obtenir un avis, et permettre d’éventuelles modifications avant de passer à la seconde étape.
Ainsi, une fois le retour de l’autorité compétente effectué, il convient de déposer le dossier d’immatriculation au greffe. Ce dossier, composé d’actes juridiques et de pièces justificatives, devra être composé en fonction de la forme de société retenue. Les documents nécessaires à l’immatriculation d’une SARL ne sont, par exemple, pas les mêmes que pour une SAS ou une SCA.
Ce dépôt permet d’obtenir du greffe une attestation de dépôt. Cette attestation devra être envoyée à l’autorité compétente afin d’inscrire la SPFPL au tableau de l’Ordre, ou sur la liste professionnelle, concerné.
Une fois la SPFPL inscrite, l’autorité compétente délivrera une attestation d’inscription, qu’il faudra transmettre au greffe pour finaliser l’immatriculation de la société.
Une fois la SPFPL créée, il faudra alors réaliser l’opération de cession des parts de la SEL à la SPFPL afin qu’elle puisse produire tous ses bénéfices.
Des spécificités dans la constitution de la SPFPL peuvent exister en raison de l’existence d’un décret d’application spécifique. Nous vous invitons donc à prendre contact avec un professionnel avant de vous lancer dans ce projet.
Quels sont les avantages de la SPFPL ?
Le principal avantage de la SPFPL consiste en l’application du régime mère/fille, un régime fiscal applicable dès lors qu’une société détient plus de 5% du capital d’une autre société.
Grâce à ce régime, les dividendes versés par la SEL à la SPFPL sont exonérés d’imposition, sous réserve d’une réintégration de quote-part pour frais et charges de 5%.
Les bénéfices de la SEL peuvent donc remonter au niveau de la SPFPL, ce qui, si elle détient plusieurs SEL, permet de centraliser les recettes, mais aussi de compenser d’éventuels déficits en réinjectant le bénéfice d’une SEL dans une autre.
De plus, la plupart des SPFPL sont constituées par la contraction d’un emprunt. La SEL est valorisée par un expert, le dossier pourra ensuite être étudié par des banques qui consentiront un financement en conséquence.
Ces emprunts se remboursent principalement grâce aux remontées de dividendes, évitant des coûts supplémentaires pour le professionnel libéral ; il bénéficie alors d’une somme acquise par la valorisation de sa SEL, avec des intérêts se remboursant par le biais de sa société !
La SPFPL peut donc être utilisée comme un outil fiscal, mais aussi comme outil de gestion patrimoniale.
Convaincus par l’idée de créer une SPFPL ? N’hésitez pas à prendre rendez-vous auprès de notre cabinet !
Cet article a 4 commentaires
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