Comment fermer ma société : Guide complet et facile à lire

• Consulter un expert comptable pour une analyse détaillée :

  • Un expert comptable peut vous fournir une évaluation précise de la situation financière de votre entreprise. Il peut également vous conseiller sur les implications fiscales et juridiques de la fermeture de votre société.

• Discuter avec les associés et actionnaires :

  • Si vous n’êtes pas le seul propriétaire de l’entreprise, il est essentiel de consulter les autres associés ou actionnaires, et leur présenter les différents cas de figure. Leur accord est généralement nécessaire pour décider de la fermeture de la société.

• Réfléchir aux conséquences juridiques et fiscales :

  • Fermer une société implique de nombreuses obligations légales et fiscales. Vous devrez, par exemple, liquider les actifs de l’entreprise, régler les fournisseurs, et déposer une déclaration de cessation d’activité.

2 : La dissolution de la société

La dissolution de la société est la première étape des formalités légales par lequel la société met fin à son activité. Voici les principales étapes :

Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) :

• Rédiger et envoyer les convocations à tous les associés :

  • Les statuts de votre société déterminent les modalités de convocation de l’AGE. Généralement, vous devez envoyer une convocation par courrier recommandé avec accusé de réception, indiquant la date, l’heure, le lieu de la réunion et l’ordre du jour.

• Préparer l’ordre du jour avec les points à discuter (notamment la décision de dissolution) :

  • L’ordre du jour doit inclure la décision de dissolution, la nomination d’un liquidateur, la fin des activités, et tout autre point pertinent. Assurez-vous que tous les associés comprennent les implications de chaque point. Cette convocation lance la procédure et les formalités pour décider et réaliser la fermeture.

• Organiser la réunion et voter la décision de dissolution :

  • Lors de l’AGE, les associés votent sur la décision de dissoudre la société. La majorité requise pour adopter la résolution dépend des statuts de votre société, mais elle est généralement de deux tiers ou plus.

Rédaction du procès-verbal :

• Consigner les décisions prises lors de l’AGE :

  • Le procès-verbal de l’AGE doit inclure les décisions adoptées, les résultats des votes, et toute discussion pertinente. Ce document est essentiel pour les démarches administratives ultérieures.

• Nommer un liquidateur (souvent un des associés ou un tiers de confiance) :

  • Le liquidateur est chargé de mener à bien la liquidation de la société. Il peut s’agir d’un associé, d’un tiers de confiance, ou d’un professionnel spécialisé. Son rôle est crucial pour la suite des opérations. C’est ce liquidateur qui s’occupera de toutes les formalités et du respect de la procédure sur toute la période de dissolution et de liquidation.

3 : La liquidation de la société

Une fois la dissolution votée, l’entreprise entre en phase de liquidation. de la société. Cette étape des formalités consiste à payer les fournisseurs de l’entreprise, vendre les actifs, et répartir le solde entre les associés.

Rôle du liquidateur :

• Inventorier les actifs et passifs de la société :

  • Le liquidateur doit dresser un état des lieux complet des actifs (immeubles, matériel, stocks, etc.) et des passifs (règlement des fournisseurs, emprunts, etc.) de la société.

• Régler les dettes et créances :

  • Le liquidateur doit s’assurer que toutes les fournisseurs la société sont payées. Cela peut impliquer de négocier avec les créanciers pour obtenir des délais ou des réductions de créances.

• Vendre les actifs restants :

  • Une fois les créances payées, le liquidateur doit réaliser (vendre) les actifs de la société. Les fonds obtenus sont utilisés en paiement et remboursement des associés ou actionnaires.

• Répartir le solde de liquidation entre les associés :

  • Si des fonds restent après la vente des actifs et le paiement des fournisseurs, ils sont répartis entre les associés ou actionnaires selon leur part de capital.

Procédures administratives :

• Formalité de publication d’une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales :

  • La loi exige que la dissolution de la société soit publiée dans un journal d’annonces légales. Cette annonce doit inclure les informations essentielles sur la société et la décision de dissolution.

• Déposer les comptes de liquidation au greffe du tribunal de commerce :

  • Le liquidateur doit préparer les comptes de liquidation et les soumettre au greffe du tribunal de commerce. Ces comptes montrent l’état financier de la société à la fin de la liquidation.

• Fermer les comptes bancaires de la société :

  • Une fois toutes les opérations de liquidation terminées, le liquidateur doit fermer les comptes bancaires de la société. Cela met fin aux opérations financières de l’entreprise.

A noter que dans certains cas, il est possible d’effectuer une formalité de dissolution-liquidation dans la même assemblée générale.

4 : La radiation de la société

La dernière phase des formalités consiste à radier la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Formalités à effectuer :

• Déposer une demande de radiation auprès du greffe du tribunal de commerce :

  • Le liquidateur doit déposer une demande de radiation de la société auprès du greffe du tribunal de commerce. Cette demande doit inclure les documents prouvant que la liquidation a été effectuée correctement.

• Fournir les documents nécessaires (procès-verbal de liquidation, comptes de liquidation, etc.) :

  • Le greffe exige plusieurs documents pour traiter la demande de radiation, notamment le procès-verbal de liquidation, les comptes de liquidation, et une attestation de publication de l’annonce légale.

• Recevoir le certificat de radiation :

  • Une fois la demande de radiation acceptée, le greffe délivre un certificat de radiation. Ce document prouve que la société n’existe plus légalement.

Conséquences fiscales et sociales

Fermer une société implique également de gérer les conséquences fiscales et sociales.

Obligations fiscales :

• Déposer une déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la liquidation :

  • Une fois que la société a cessé ses activités, le liquidateur doit déposer une déclaration de résultats auprès du service des impots des entreprises dont elle relève, ce dans les 60 jours suivant la liquidation. Cette déclaration auprès du service des impots des entreprises inclut les revenus de l’activité et les dépenses de la société jusqu’à la fin de la liquidation. Le résultat bénéficiaire ainsi que les bénéfices antérieurs non distribués constituent ce que l’on appelle le boni de liquidation. Ce boni de liquidation est taxé à hauteur de 30% (ou impots revenu au taux proportionnel) si le bénéficiaire est une personne physique.

• Payer les éventuels impôts restants (TVA, IS, etc.) :

  • La société doit s’acquitter de tous les impôts restants, y compris la TVA et l’impôt sur les sociétés (IS). Il est important de vérifier que tous les paiements ont été effectués pour éviter des pénalités.

Obligations sociales :

• Informer et licencier les salariés selon les règles en vigueur :

  • Les salariés doivent être informés de la fermeture de la société et licenciés conformément aux dispositions du Code du travail. Cela inclut le respect des délais de préavis et le versement des indemnités de licenciement.

• Régler les cotisations sociales dues :

  • La société doit également payer toutes les cotisations sociales dues jusqu’à la fin de l’activité. Cela inclut les contributions à l’assurance chômage, à la retraite, et à la sécurité sociale.

Cas particuliers

Société en difficulté financière :

Dans certains cas, la décision est liée à des difficultés financières.

• Si la société est en cessation de paiement, il peut être nécessaire d’ouvrir une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire :

  • En cas de cessation de paiement, où la société ne peut plus payer ses dettes, il est nécessaire d’ouvrir une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Cela nécessite de saisir le tribunal de commerce et de présenter une situation de l’entreprise.

• Consulter un expert-comptable ou un avocat spécialisé en droit des entreprises en difficulté pour vous accompagner dans ces démarches :

  • Faire appel à un expert-comptable ou un avocat spécialisé peut être très utile pour naviguer dans ces procédures complexes et protéger au mieux vos intérêts.

A défaut de mise en place de plan de sauvegarde ou de redressement, la liquidation judiciaire entrainera la fermeture d’une entreprise immédiatement.

Société unipersonnelle (SASU, EURL) :

• Un cas particulier si la société est unipersonnelle doit être apprécié. Les procédures sont alors simplifiées, mais il est important d’effectuer les mêmes étapes de dissolution et liquidation :

  • Pour les sociétés unipersonnelles, comme les SASU ou les EURL, les démarches de dissolution et de liquidation sont généralement plus simples. Cependant, il est crucial d’effectuer les mêmes étapes pour s’assurer que tout est fait correctement.

A noter qu’il est alors souvent possible d’effectuer une seule formalité de dissolution-liquidation et fermeture d’une entreprise dans la même formalité.

Alternatives à la fermeture de sa société

Fermer une société est une décision lourde de conséquences et souvent irréversible. Avant de prendre cette décision, il est crucial de considérer toutes les alternatives possibles. Suivant la raison principale qui amène à votre décision, voici différentes options qui pourraient être envisagées avant de procéder à la fermeture de votre société.

1. Restructuration et réorganisation

Cette option est à privilégier si votre décision vient d’une impression de ne plus vous en sortir dans votre activité face aux couts énormes et au stress qui est occasionné par la gestion de votre entreprise.

En ce sens, travailler avec un business developer ou un bon expert comptable pourrait vous aider, vous assister et vous soutenir pour vous affranchir efficacement de ces difficultés et relancer vos activités.

Cette restructuration passe principalement par deux options, complémentaires : d’une part, une analyse fine des couts de votre activité afin de les réduire ; et d’autre part une révision de votre stratégie commerciale afin de vous développer plus efficacement

Réduire les coûts :votre entreprise.

• Réductions budgétaires : Analysez vos dépenses pour identifier les coûts superflus. Cela peut inclure la renégociation des contrats de location, la réduction des coûts de fournitures, et l’optimisation des dépenses marketing.

• Optimisation des ressources humaines : Réévaluez les rôles et les responsabilités de vos employés pour maximiser l’efficacité. Cela peut impliquer la formation croisée des employés pour assumer plusieurs rôles.

Réévaluation de la stratégie commerciale :

• Étude de marché : Réalisez une nouvelle étude de marché pour identifier de nouvelles opportunités d’activité commerciales ou pour ajuster votre offre aux besoins actuels des clients.

• Innovation de produits/services : Envisagez d’introduire de nouveaux produits ou services ou d’améliorer ceux existants pour attirer de nouveaux clients.

Renégociation des créances :

• Plan de restructuration de la dette : Travaillez avec vos créanciers pour restructurer vos dettes. Cela peut inclure l’extension des délais de remboursement, la réduction des taux d’intérêt, ou même l’annulation partielle de la créance.

2. Fusion et acquisition

Cette option qui consiste à céder votre entreprise ou au contraire à en acquérir une autre vous intéressera principalement si votre décision est liée au fait que vous vous sentez « seul » en tant que chef d’entreprise. Cette stratégie qui peut être très intéressante est à manier avec précaution : en effet, un tel rapprochement est comme un mariage, et comme un mariage, on doit être certain du partenaire avant de s’engager définitivement. Un professionnel vous conseillera toujours un « PACS » de quelques mois ou années avant de vous engager pleinement.

Fusion avec une autre société :

• Avantages de la fusion : La fusion peut permettre de renforcer la position sur le marché, de partager les coûts et les ressources, et d’élargir la base de clients. S’il est bien appréhendé, c’est ici un partenariat qui permet de développer rapidement votre activité.

• Recherche de partenaires potentiels : Identifiez des entreprises dans le même secteur ou un secteur complémentaire avec lesquelles une fusion serait bénéfique. Utilisez des réseaux professionnels, des chambres de commerce, et des conseillers en fusion-acquisition pour trouver des partenaires potentiels.

Acquisition par une autre société :

• Processus de vente : Engagez des conseillers en fusions et acquisitions pour faciliter le processus de vente. Ils peuvent vous aider à évaluer votre entreprise, à trouver des acheteurs potentiels, et à négocier les termes de la vente.

• Avantages pour les actionnaires : Une acquisition peut offrir aux actionnaires une sortie financière tout en garantissant la continuité de l’activité sous une nouvelle direction.

3. Changement de modèle économique

Cette option vous intéressera principalement si votre décision est liée au fait que vous vous ennuyez sur votre entreprise. Très souvent, le chef d’entreprise est un développeur et une fois que la routine est lancée, il s’ennuie. Il suffit alors simplement de changer l’activité ou ajouter des activités complémentaires pour que les avantages d’une société ayant déjà un passé soient mis en avant.

Diversification des activités :

• Nouvelle ligne de produits/services : Introduisez de nouvelles offres qui complètent vos produits ou services existants. Cela peut attirer de nouveaux clients et augmenter les revenus.

• Expansion géographique : Explorez de nouveaux marchés géographiques où la demande pour vos produits ou services pourrait être plus forte.

Passage à un modèle d’affaires en ligne :

• Digitalisation des opérations : Si ce n’est pas déjà fait, envisagez de passer à un modèle en ligne pour toucher une audience plus large. Créez un site de commerce électronique et utilisez le marketing digital pour attirer des clients.

4. Levée de fonds

Cette option est complémentaire de celles qui précèdent en ce sens qu’elle permet à la société de continuer à se développer, quelle que soit ce qui a motivé votre choix initial.

En France, les levées de fonds se font principalement par des investisseurs privés ou par du crowdfinding.

Investisseurs privés :

• Business angels : Recherchez des business angels qui investissent dans des entreprises en phase de développement. Ils peuvent apporter non seulement des fonds, mais aussi des conseils et des réseaux.

• Capital-risque : Si votre entreprise a un fort potentiel de croissance, le capital-risque peut être une option pour obtenir des fonds substantiels.

Crowdfunding :

• Plateformes de crowdfunding : Utilisez des plateformes de crowdfunding pour lever des fonds auprès d’un large public. Cette méthode peut également servir de campagne de marketing pour attirer l’attention sur votre entreprise.

5. Mise en place d’un plan de redressement

Cette option va concerner le chef d’entreprise qui décide de fermer non pas par choix, mais pace qu’il n’arrive plus à s’en sortir financièrement.

Avant la mise en place d’un plan de sauvegarde ou d’un plan de redressement judiciaire, l’expert comptable pourra analyser avec vous la faisabilité de ce dernier principalement grâce à un rapide diagnostic de votre entreprise, puis par la mise en place d’un plan de redressement officiel ou officieux.

Diagnostic de l’entreprise :

• Analyse SWOT : Réalisez une analyse SWOT (forces, faiblesses, opportunités, menaces) pour identifier les domaines clés à améliorer.

• Audit interne : Effectuez un audit interne pour évaluer les performances opérationnelles et financières de l’entreprise.

Plan de redressement :

• Objectifs clairs : Définissez des objectifs clairs et réalisables pour le redressement de l’entreprise. Cela peut inclure des cibles de réduction des coûts, des objectifs de vente, et des améliorations de la productivité.

• Mise en œuvre des mesures : Mettez en œuvre des mesures correctives basées sur les résultats du diagnostic et de l’audit. Cela peut inclure des changements dans la direction, des réorganisations internes, et des améliorations technologiques.

6. Transformation de la société

Cette option est très souvent mise en place lorsque la forme juridique de la société initialement créée présente moins d’avantages en termes d’impôts et/ou de cotisations sociales que d’autres formes par exemple, ou lorsque ces conditions qui étaient les meilleures à un certain moment ne le sont plus actuellement.

La mise en place d’une société holding présente souvent ici de nombreux avantages.

Indépendamment de cette option, certains dirigeants désirent associer davantage de salariés dans la société. On aura alors par exemple :

• Transformation en société coopérative : Si vous souhaitez impliquer davantage vos employés dans la gestion de l’entreprise, envisagez de transformer votre société en société coopérative.

• Transformation en association : Si votre activité a un objectif social ou caritatif, transformer la société en association peut être une option viable.

7. Transmission d’entreprise :

Cette dernière option intéressera les dirigeants qui ont de la famille ou des salariés qui peuvent être intéressé par la reprise de la société. Des aspects fiscaux intéressants peuvent se mettre alors en place facilitant cette transmission.

• Transmission familiale : Si des membres de votre famille sont intéressés, envisagez de leur transmettre la société.

• Transmission à des salariés : Vos employés peuvent être intéressés par la reprise de l’entreprise. Des dispositifs comme la SCOP (Société Coopérative et Participative) peuvent faciliter ce processus.

Conclusion

Fermer une société est un processus complexe qui nécessite de suivre plusieurs étapes administratives et légales. En suivant ce guide, vous serez en mesure de fermer votre société de manière ordonnée et conforme à la législation en vigueur.

N’oubliez pas de consulter un expert comptable pour vous accompagner tout au long de ce processus. Il pourra vous fournir des conseils personnalisés et s’assurer que toutes les démarches sont effectuées correctement.

Ressources supplémentaires

Pour en savoir plus sur la fermeture de société, voici quelques ressources utiles :

• Service-public.fr

• Infogreffe

• Les Échos Entrepreneurs

FAQ

1. Combien de temps prend la fermeture d’une société ?

Le processus de fermeture d’une société peut prendre plusieurs mois, en fonction de la complexité des démarches et de la rapidité avec laquelle les obligations administratives et légales sont remplies.

2. Quels sont les coûts associés à la fermeture d’une société ?

Les coûts peuvent varier, mais incluent généralement les frais de publication d’annonces légales, les honoraires du liquidateur, et les éventuels frais juridiques.

3. Puis-je fermer ma société si elle a des dettes ?

Oui, mais il faudra d’abord régler toutes les dettes ou entrer en procédure de redressement ou liquidation judiciaire si la société est en cessation de paiement.

4. Que se passe-t-il pour les salariés lors de la fermeture d’une société ?

Les salariés doivent être informés et licenciés selon les dispositions du Code du travail, et les indemnités de licenciement doivent être versées.

Étapes pratiques illustrées

Prendre la décision de fermer la société :

• Réunion avec les associés

• Analyse financière par un expert comptable

Dissolution :

• AGE et vote de la dissolution

• Nomination d’un liquidateur

Liquidation :

• Vente des actifs

• Paiement des créanciers

Radiation :

• Dépôt de la demande de radiation

• Réception du certificat de radiation

En suivant ces étapes, vous serez en mesure de fermer votre société de manière organisée et conforme à la législation. N’hésitez pas à demander l’aide d’un professionnel pour vous accompagner tout au long de ce processus.

N’oubliez pas que votre expert-comptable est là pour vous assister à chaque phase de la fermeture de votre entreprise.

Frédéric JANVIER

Expert-Comptable